OPA sur Parrot : note d'analyse méthodologique

Publication d’une analyse du rapport de l’expert indépendant et communication à l’AMF et au conseil d’administration

Moneta AM est actionnaire de la société Parrot depuis 2013. Suite à l’OPA initiée par la société Horizon sur Parrot le 27 novembre 2018, le conseil d’administration de Parrot a nommé le cabinet Finexsi pour réaliser un rapport d’expertise indépendante, qui a conclu que le prix de 3,20€ est « équitable, d’un point de vue financier ». 

Nous avons demandé à Monsieur Emmanuel Dayan de Valphi de rédiger une analyse méthodologique du rapport de Finexsi. 

Cette note est particulièrement éclairante puisqu’elle met en lumière les insuffisances méthodologiques du rapport du cabinet Finexsi, et notamment :
-    Une confusion entre méthodes d’évaluation et critères de valorisation ;
-    Une absence de référence à l’actif net comptable consolidé alors que le recours à ce concept s’avèrerait pertinent ;
-    Une absence de mise en perspective de l’ampleur de la réaction boursière du 23 novembre 2018 sur le cours de Parrot.

Comment souvent, il est mis en avant que cette OPA « donne de la liquidité à des conditions équitables pour les actionnaires »[1]. En réalité, cette offre a pour effet de rompre l’égalité entre les actionnaires, car elle donne de la liquidité à ceux qui souhaitent apporter leurs titres à l’offre mais réduit la liquidité des actionnaires souhaitant rester au capital. C’est d’autant plus vrai que Parrot est une société de petite taille à faible liquidité. Cette OPA s’apparente donc davantage à une offre de retrait, avec toutes les conséquences que cela devrait comporter sur les choix des critères – notamment la prise en compte de l’actif net.

Nous avons partagé la note Valphi avec l’AMF et avec les administrateurs indépendants de Parrot, ainsi que les observations suivantes concernant le contexte particulier de cette OPA : 

Cette OPA, déclenchée par Horizon à la suite du rachat d’un bloc de 9,59% du capital de Parrot, s’inscrit dans un contexte particulier : 

1/ Elle a été lancée deux jours ouvrés seulement après un avertissement sur résultat retentissant de Parrot le vendredi 23 novembre 2018, qui a fait plonger le cours de bourse de la Société de 55%. 

Bloomberg et Moneta AM
 

La tonalité devenue soudainement très négative quant aux perspectives du marché des drones grand public et le timing rapproché de l’OPA qui s’en est suivie interrogent. Si l’environnement de marché et les perspectives du groupe se sont tant détériorées au cours du 3ème trimestre 2018, la Société n’aurait-elle pas dû en informer le marché plus tôt ? Pourquoi Horizon, holding du PDG de Parrot, s’empresse-t-elle de se renforcer au capital ? Selon toute vraisemblance, ce projet d’OPA d’Horizon, dont il est prévu qu’il mobilise jusqu’à 55,5M€ sur la trésorerie de l’Initiateur[2] était en préparation depuis un certain temps. 

2/ Elle s’est faite à un moment où les marchés, en particulier sur les plus petites valeurs, étaient sous forte pression, notamment en raison de retraits importants sur les fonds actions. 
Peut-on donc vraiment considérer que la négociation du prix de ce bloc conclu entre Horizon et l’actionnaire minoritaire, professionnel donc réputé rationnel, l’a été dans un contexte normal ? On notera que l’actionnaire minoritaire a pris soin de bénéficier d’un éventuel relèvement de prix, ce qui relativise d’autant plus la référence au prix de 3,20€.

3/ Le motif de l’opération n’est pas clair.
Pourquoi Horizon souhaite se renforcer au capital de Parrot, alors même que les perspectives de la Société sont, d’après la dernière communication, alarmantes ? Ni « l’ancrage français », ni « l’indépendance et la pérennité du groupe », mis en avant dans les motifs de l’Offre, ne semblent en risque et justifient que l’Initiateur se renforce au capital. Encore faudrait-il apporter les éléments qui attestent du contraire à la connaissance du marché et qu’ils soient intégrés dans l’évaluation. L’avis du Comité d’Entreprise de Parrot nous apprend que le seul but de l’OPA est « d’empêcher une OPA hostile »[3]. Ceci n’est-il pas en contradiction avec le postulat qu’Horizon détient le contrôle de la Société[4] ? Le conseil d’administration a-t-il envisagé, dans l’intérêt de tous les actionnaires, d’étudier d’autres offres de rachat de la Société ?

Nous estimons donc que ce rachat est purement opportuniste.
Cette Offre valorise Parrot dans sa totalité à 96,6M€. Ceci doit être mis en parallèle avec :

1/ les 299M€ levés par la Société par augmentation de capital en décembre 2015, à laquelle ont d’ailleurs souscrit de nombreux investisseurs particuliers, tout comme les contribuables français à travers la BPI.

2/ La situation de trésorerie nette de Parrot, estimée par la direction à 100M€ fin 2019[5], alors que la Société ne devrait plus consommer de trésorerie postérieurement à cette date. Sachant que Parrot aura terminé l’année 2018 avec 160M€ de trésorerie nette[6] et que le plan d’affaires de la Société prévoit « une consommation de trésorerie cumulée estimée à 60 M€ sur la période 2019-2020 » [7], on en déduit que Parrot ne consommera plus de trésorerie dès 2020. 

[1] Projet de note d’information, page 12
[2] Projet de note d’information, page 19
[3] Projet de note en réponse, page 27
[4] Projet de note en réponse, page 5 « actionnaire de contrôle »
[5] Communiqué de presse Parrot du 23 novembre 2018
[6] Projet de note d’information, page 28
[7] Projet de note d’information, page 31