Stallergenes

Stallergenes est un laboratoire pharmaceutique spécialisé dans la désensibilisation allergique aux pollens de graminées et aux acariens, créé en 1962 par l’Institut Mérieux, racheté en 1993 par Wendel et introduit en Bourse en 1998. En novembre 2010, Wendel cède son bloc de 46% du capital à Ares Life Sciences (« Ares »), un holding suisse détenu par la famille Bertarelli (fondateurs du groupe pharmaceutique suisse Serono, vendu à Merck en 2006). Une OPA est lancée dans la foulée et permet à Ares de monter à 73% du capital de Stallergenes début 2011. Ares se renforce progressivement au capital par achat de titres sur le marché et paiement de dividendes en action, jusqu’à atteindre 77% du capital de la société à fin 2014. Moneta a été actionnaire de la société en continu depuis 2003.

Chronologie des événements

Le 8 mars 2013 | Ares annonce l’acquisition de 100% du capital de Greer Laboratories (« Greer »), leader américain de la désensibilisation allergique. Lors de la réunion de présentation des résultats 2012 qui a lieu le même jour, plusieurs analystes s’étonnent qu’Ares, et non Stallergenes, ait racheté Greer ; la direction de Stallergenes affirme que le choix a été fait de conserver la situation de trésorerie saine de la société pour lui permettre de réaliser des acquisitions, notamment dans les pays émergents.

Le 31 octobre 2013 | Stallergènes et Greer annoncent un partenariat de distribution : Stallergenes s’appuiera sur le réseau de distribution de Greer pour commercialiser son traitement de désensibilisation aux pollens aux Etats-Unis.

Le 3 mars 2015 | Après clôture, Stallergenes annonce avoir reçu une proposition de fusion de la part de son actionnaire majoritaire Ares, qui combinerait Stallergenes et Greer dans une société nouvellement créée de droit anglais, selon une parité respective proposée de 60% et 40% pour chacune des sociétés dans le nouvel ensemble. Lors de la réunion d’analystes qui a lieu le lendemain, plusieurs analystes et actionnaires critiquent le manque d’information entourant cette proposition de fusion : Greer n’est pas cotée et aucune information sur les comptes de la société ne sont présentés, ne permettant pas de juger de la parité de fusion proposée.

Contestation de l’opération envisagée

Rapidement, un groupe d’actionnaires possédant à peine plus de 10% du flottant de la société, composé de Moneta Asset Management, Amiral Gestion et ShareholderValue (fonds allemand), se forme autour de l’Association Des Actionnaires Minoritaires (ADAM) pour :

  1. pointer le conflit d’intérêt majeur d’Ares dans l’opération (qui contrôle les deux sociétés destinées à être fusionnées),
  2. contester la parité de fusion et
  3. dénoncer les conditions de mise à disposition de l’information financière aux actionnaires minoritaires.

Des lettres sont envoyées à l’AMF afin de demander une porte de sortie pour tous les actionnaires minoritaires sous forme d’OPR (Ares détenant la majorité des droits de votes de Stallergenes, l’approbation des résolutions portant sur la fusion lors de l’Assemblée Générale était garantie, sans que le vote des minoritaires n’ait une quelconque influence). Une réunion est obtenue auprès des experts indépendants chargés de contrôler la parité de fusion le 9 avril 2015 puis à l’AMF le 30 avril 2015. Le 13 mai 2015 avant ouverture de la Bourse, Stallergenes annonce que le conseil d’administration de la société a approuvé une parité de fusion revue en hausse pour les actionnaires de Stallergenes, passant de 60%-40% à 71%-29%.

Rejet massif par les actionnaires minoritaires

Estimant que les informations mises à la disposition des actionnaires minoritaires de Stallergenes étaient toujours insatisfaisantes et que la nouvelle parité de fusion était toujours défavorable aux actionnaires minoritaires, l’action de Moneta Asset Management, Amiral Gestion, ShareholderValue et l’ADAM a été maintenue :

  • nouvelles lettres au conseil d’administration de la société et à l’AMF,
  • obtention d’une réunion avec le Président du conseil d’administration et le management de Stallergenes le 3 juin 2015.

Le 10 juin, l’AMF accorde une dérogation à faire une OPR à Ares. Moneta Asset Management, Amiral Gestion, ShareholderValue et l’ADAM décident de ne pas faire de recours contre cette décision. Le 26 juin 2015, l’Assemblée Générale de Stallergenes approuve le projet de fusion malgré les votes « contre » des 2/3 des actionnaires minoritaires de Stallergenes.

Enseignements

L’enseignement de cette opération est que la parité de fusion initialement proposée serait selon toute vraisemblance devenue définitive sans l’action déterminée de Moneta Asset Management, Amiral Gestion, ShareholderValue et l’ADAM, représentant pourtant seulement 10% des minoritaires. Le relèvement de la parité a profité à tous les actionnaires minoritaires de Stallergenes : le passage de 60% à 71% de détention dans l’ensemble fusionné représente 18,3% d’amélioration en un peu plus de 2 mois.

Communiqué de Presse du 30 juin 2015