Altamir : une OPA complexe

Une offre d'achat qui soulève de nombreuses questions

Où en est l’offre d’achat sur les titres Altamir ?


Le 4 mai, la société Amboise SAS a annoncé avoir déposé auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat visant la totalité des actions ordinaires de cette société d’investissement. Précisons qu’Amboise (Maurice Tchenio) contrôle Altamir Gérance (présidée par le même Maurice Tchenio), gérant commandité d’Altamir. Amboise et sa filiale Amboise Partners détiennent 29,4 % d’Altamir (voir l’organigramme ci-contre). Cette offre publique propose un prix de 16,71 € par action (après détachement du dividende), laissant ressortir une décote de plus de 20 % par rapport à l’actif net réévalué au 31 mars. Des actionnaires représentant 11,4 % du capital se sont engagés à ne pas apporter leurs titres.

EN ATTENTE DE L’AVIS DE L’AMF

L’AMF, qui était supposée, selon le calendrier indicatif, rendre un avis le 29 mai, ne s’est pas encore prononcée. Le collège du gendarme boursier, prévu mardi 26 juin, devrait être l’occasion de trancher. Pourquoi un tel retard ? Entretemps, l’Adam s’est saisie du sujet. Déjà en bisbille avec Altamir depuis plusieurs années, notamment pour des questions de gouvernance, l’association de défense des actionnaires minoritaires conteste cette opération à plusieurs égards. Egalement en conflit avec Altamir, la société de gestion Moneta AM, deuxième actionnaire du holding avec 8 % du capital, est aussi entrée dans l’arène par l’intermédiaire de son avocat. Celui-ci a envoyé une lettre à l’AMF le 20 juin, que nous avons pu consulter, dénonçant les termes de l’opération. Plusieurs points font débat, avec cette conclusion : l’offre aurait, en fait, un caractère obligatoire et non volontaire, ce qui aurait pour conséquence de justifier un prix plus élevé. Il est en effet prévu que, si la part de Maurice Tchenio, d’Amboise et d’Amboise Partners dépasse 65 % du capital à l’issue de l’offre, une partie des actions acquises sera reclassée pour ne pas excéder ce seuil. Des promesses d’achat ont déjà été consenties, à hauteur de 6,56 % du capital, par certains de ces actionnaires qui se sont engagés à ne pas apporter leurs titres à l’OPA, et dont l’identité n’avait, dans un premier temps, pas été dévoilée... Sous la pression de l’Adam, on a appris qu’il s’agissait notamment de Roland Tchenio, frère de Maurice, de Jean-Hugues Loyez, président du conseil de surveillance d’Altamir, et d’une société représentée par Edgard Misrahi, membre du conseil d’administration d’Altamir Gérance et PDG d’Apax Partners, qui gère des fonds dans lesquels Altamir investit.

ACTION DE CONCERT ?

Relevant ces « liens financiers, amicaux ou familiaux », l’avocat de Moneta estime dans sa lettre que « l’initiateur s’assure de la concentration de l’actionnariat et du pouvoir d’Altamir autour de sa direction ». « De mon point de vue, il y a une action de concert », affirme, pour sa part, Colette Neuville, présidente de l’Adam, qui se fonde sur la définition de l’article L. 233-10 du Code de commerce. Elle souligne, d’une part, « l’accord en vue d’acquérir des actions » et, d’autre part, « la politique commune » qui va être menée. Le projet d’offre précise en effet que celle-ci « vise à constituer un actionnariat uni derrière un projet ambitieux de croissance et de création de valeur sur la durée ». Il n’est pas difficile de lire entre les lignes : Altamir souhaiterait en finir avec les contestations récurrentes de certains actionnaires minoritaires, Moneta en première ligne, qui ont parfois réussi à faire rejeter en assemblée générale des résolutions requérant les deux tiers des
suffrages exprimés. En passant de 29,4 à 65 % du capital, Maurice Tchenio serait maître à bord. Si l’on suit cet argumentaire, également soutenu par l’avocat de Moneta, le concert réunirait au moins 34 % des droits de vote. Ce qui implique que « l’émetteur et les concertistes auraient dû lancer une offre publique obligatoire », pointe le conseiller de Moneta, et ce « à un prix susceptible d’être déclaré conforme », précise Colette Neuville, qui ajoute : « On peut penser qu’une décote de 20 % par rapport à l’ANR ne le serait pas. » C’est à l’AMF de se prononcer désormais. « Elle doit déclarer l’offre volontaire non conforme », plaide Colette Neuville. Dans le cas contraire, les contestataires pourraient former un recours auprès de la cour d’appel. Sollicité par Investir, Altamir s’est contenté de répondre que la société « recommand[ait] aux actionnaires souhaitant profiter d’une liquidité immédiate de leurs titres de les apporter à l’offre et aux actionnaires ayant une perspective d’investissement compatible avec la logique “evergreen” [sans échéance impérative, NDLR] d’Altamir de les conserver ».